国内“血王”，易主了！

血液制品行业迎来重磅整合。

12月30日，海尔集团或其指定关联方将以总价125亿元收购国内“血王”上海莱士（002252.SZ）股东Grifols,S.A.(简称“基立福”)持有的约13.29亿股股份（占总股本的20%），并获得约4.37亿股股份（占总股本的6.58%）对应的表决权。

若上述交易完成，海尔集团将合计控制上海莱士17.66亿股股份(占总股本的 26.58%)的表决权，将成为上市公司实际控制人。

值得一提的是，早在2023年7月，有市场传言称，华润集团正考虑从基立福收购上海莱士的少数股权，两家公司就潜在交易进行谈判。

不过从最终结果来看，买家并非华润集团，而是花落海尔集团。

值得一提的是，在医疗大健康领域，海尔集团已拥有盈康生命（300143.SZ）、海尔生物（688139.SH）等2家上市公司，尤其是海尔生物已涉足血液产业链，在血浆血液成分采集、存储、制备、冷链运输及临床应用等领域提供智慧用血解决方案。

若顺利入主上海莱士，海尔集团将手握3家医疗健康上市公司，资本版图进一步扩张。

不过，由于上海莱士头顶巨额商誉，市场似乎仍存担忧。1月2日，上海莱士收盘下跌4.5%，报7.元/股。

传言华润，最终花落海尔

早在2020年3月，上海莱士以发行股份方式购买全球血液制品龙头基立福下属血液检测公司GDS45%股权，借此交易，基立福相应获得上海莱士26.20%的股份。

而在2023年6月，基立福宣布正在筹划涉及上海莱士股权变动的重大事项。

随后不久，有市场传言称，华润集团正考虑从基立福手中收购上海莱士的少数股权，两家公司就潜在交易进行谈判。

不过从结果来看，买家最终花落海尔集团，其将以总价125亿元收购基立福所持上海莱士20%股份并合计获得26.58%的表决权。

在海尔集团计划入主上海莱士的同时，各方也达成了长期战略合作协议。

公告显示，基立福应签署一份白蛋白独家代理协议修订协议，将现有白蛋白独家代理协议的期限修改为十年，并在此基础上授予上海莱士续展十年的权利。

对于这笔交易的考虑，1月2日，21世纪经济报道记者联系到海尔集团方面，对方回应称，“目前没有其他信息，有相关进展会及时对外发布”。

此外，1月2日，21世纪经济报道记者多次电话联系上海莱士董秘刘峥，但电话无人接听。

需要指出的是，上海莱士是目前中国最大的血液制品生产企业之一，主要生产和销售血液制品，产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特异性免疫球蛋白、凝血因子类产品等。

而海尔集团旗下还实控了海尔智家（600690.SH/6690.HK）、盈康生命（300143.SZ）、海尔生物（688139.SH）、雷神科技（872190.BJ）等多家上市公司。

其中，在医疗大健康领域，海尔集团以“盈康一生”品牌对外示人，旗下包括盈康生命、海尔生物等2家上市公司。

这两家公司的业务各有侧重：盈康生命定位于肿瘤放射治疗设备综合服务商和肿瘤医疗服务运营商；海尔生物则聚焦生命科学与医疗创新等产品和服务，涵盖智慧实验室、数字医院、智慧公共卫生、智慧用血等多个场景。

业内人士分析认为，海尔生物的智慧用血解决方案，与上海莱士的血液制品业务，具有一定的业务协同性。

21世纪经济报道记者了解到，早在2021年，海尔生物落地了首个智慧城市血液网——青岛血液网，实现从采血、制备、存储、发血、配送到临床用血的全流程追溯，并快速在湖北、浙江等地推广。

此外，海尔生物深耕血站的血液采集和制备场景，推出血小板振荡箱、血浆速冻机、无菌转移舱等产品。

另据21世纪经济报道记者获悉，对于与上海莱士的战略合作，海尔集团董事局副、执行副总裁谭丽霞对外评价为，“进一步完善了盈康一生的血液产业链布局，是我们深入医疗健康核心领域的关键进程。我们期待与上海莱士、基立福紧密合作，提升血液生态产业链整合与创新，为大健康产业高质量发展贡献力量”。

可以看到，血液制品行业整合的趋势愈发明显，不少国企成为并购主力军。

如2023年6月，血液制品公司卫光生物（002880.SZ）控股股东通过向合资公司无偿划转股权等方式，实际控制人将变更为国药集团，成为“国药系”一员。

在此之前的2023年5月，陕西省国资委实控的陕煤集团通过旗下投资主体胜帮英豪，耗资38.44亿元拿下另一家血液制品公司派林生物（000403.SZ）20.99%股权。

更早之前，2021年11月，通过协议转让、定增等方式，华润医药获得了博雅生物（300294.SZ）实控权。

巨额商誉风险仍在

目前该交易已获得海尔集团、上海莱士双方董事会的支持，但仍需获得监管部门的批准并满足相关交割条件。

根据Wind数据，在9家A股血液制品上市公司中，上海莱士的营收、净利润规模均靠前：2023年前三季度，上海莱士实现营收59.35亿元，相比之下，天坛生物（600161.SH）、华兰生物（002007.SZ）、博雅生物同期营收分别为40.22亿元、39.13亿元、21.90亿元。

同一时期，上海莱士的归母净利润为17.88亿元，均超过天坛生物、华兰生物、博雅生物对应的归母净利润10.67亿元、8.87亿元、4.亿元。

不过，对于上海莱士头顶巨额商誉，市场似乎仍存隐忧。

从2014年以来，上海莱士便开始通过并购扩张业务规模，这也导致公司商誉一路攀高。截至2023年三季度末，上海莱士的商誉账面价值高达47.03亿元。

此外，上海莱士在2023年6月的机构调研记录中提到，公司于2020年3月收购基立福下属公司GDS45%的股权时隐含商誉。

上海莱士称，截至2022年12月31日，公司对 GDS的长期股权投资余额中包含了对于GDS的隐含商誉折合人民币94.84亿元。

“公司将GDS视为联营企业按权益法核算，隐含商誉列示在长期股权投资的账面价值中。如果GDS出现商誉减值，公司按持股比例45%享有的净损益和净资产将随之调整”，上海莱士表示，“公司管理层密切关注GDS的经营和财务状况，判断对其的长期股权投资是否存在减值迹象，必要时聘请专业的评估和审计机构对长期股权投资进行减值测试”。

此次易主之后，上海莱士原第股东基立福（马德里、纳斯达克两地上市公司）将继续持有公司6.58%股份，并保留董事会席位。

为避免股东变动产生的业绩波动，上海莱士公布的基立福与海尔集团签署的《战略合作及股份购买协议》中，基立福再度对GDS的未来业绩作出承诺。

基立福承诺，GDS在2024年1月1日至2028年12月31日期间(测评期)累计EBITDA将不低于8.5亿美元。如实际业绩低于承诺数值，基立福将向上海莱士进行补偿。

而从GDS目前表现来看，2019年至2022年，GDS已实现EBITDA累计金额11.41亿美元(年均EBITDA为2.85亿美元)，较业绩承诺的2019年至2023年实现13亿美元，仅相距1.59亿美元。