高瓴借转融通“绕道减持”！是“钻空子”还是真不懂？转融通里透露玄机

凤凰网财经《公司研究院》出品

借转融通“绕道减持”再掀风波。

11月8日晚间，隆基绿能公告称，公司股东HHLR公司收到告知，因涉嫌违反限制性规定转让隆基绿能股票，决定对HHLR（HHLR管理有限公司-中国价值基金）公司立案调查。立案事项系针对HHLR公司，公司生产经营活动不会受到影响。

公开资料显示，HHLR是高瓴旗下专注二级市场投资的基金管理机构。2020年12月，曾斥资158.4亿元购买隆基绿能5.85%的股份。

此次引发投资者关注的点是，高瓴通过转融通“出借”部分股权后，认定持股比例下降，在持股比例低于5%后进行了减持并未进行公告。因此，被质疑是违规减持。

凤凰网财经《公司研究院》发现，高瓴的情况并非孤例，上市公司云从科技、果麦文化等也存在类似的情形。

不过，上市公司中，也有如春秋航空、新五丰等认为转融通出借后，股权并未发生变化。

上海久诚律师事务所许峰律师对凤凰网财经《公司研究院》表示，虽然通过转融通出借股票，但规定所有权并未发生改变，5%以上的股东进行减持，应该根据减持进行公告，减持后也需要同步履行信息披露义务。

转融通“绕道减持” 高瓴超16亿元

高瓴入股隆基绿能是2020年12月，当时“隆基三剑客”之一李春安与高瓴资本签署股份转让协议，李春安将持有的隆基绿能2.26亿股，以70元/股的价格，转让给高瓴资本，该笔交易作价158.4亿元。

2021年一季度末，高瓴首次新晋为隆基绿能第流通股股东，持股比例为5.85%。一直到2022年年报时，高瓴的持股比例一直未变。

今年3月21日隆基绿能公告称，HHLR于3月20日将其持有的48.46万股上市公司股份参与转融通证券出借业务，出借股份占上市公司总股本的0.85%，出借期限为182天。本次权益变动导致HHLR公司在上市公司的持股比例由5.85%减少至5.00%，权益变动完成后，HHLR公司不再为上市公司持股5%以上股东。

同时，HHLR公司还计划在未来90日内继续将其持有的不超过上市公司总股本 0.15%的股份用于参与转融通证券出借业务。

10月30日，隆基绿能披露的三季报显示，到今年三季度末，HHLR持有4.98%股份，“截至报告期末，HHLR通过转融通方式出借的股份已全部到期归还”。这意味着，HHLR利用转融通期间持股比例下降到5%以下时，完成了部分减持。

凤凰网财经《公司研究院》前三个季度公告发现，高瓴在持股低于5%时，减持了隆基绿能0.87%的股份，约6594.6万股，即便是按照区间最低价计算，金额也在16亿元以上。

转融通出借如何披露，上市公司观点不一

与高瓴类似的操作，今年以来二级市场当中就有多起类似案例。

比如，今年6月2日，云从科技公告，持股比例6.4027%的股东云逸众谋因大宗交易减持及转融通出借导致持股比例降至4.99999%。其中，三次是通过转融通出借的方式导致持股比例下降。

资料显示，云逸众谋是云从科技IPO首发股东，承诺12个月限售减持，今年5月29日限售股解禁，解禁后的第一天，云逸众谋就开始各种方式减持。

而截止2023年9月30日，云逸众谋持股比例进一步降至4.17%，但期间云逸众谋并未对减持情况进行公告披露。

果麦文化也是类似情况，今年4月17日，果麦文化公告，持股6.8756%的股东博纳影视，因大宗交易及转融通出借导致持股比例降至4.9999%。

其中，0.8755%是通过转融通证券出借导致的持股比例减少。最新第三季度报告显示，博纳影视持股比例降至3.15%，而在此期间，博纳影视并未公告减持行为。

而与云逸众谋、果麦文化不同的是，春秋航空和新五丰则对转融通出借情况进行了进一步说明，“所有权未发生转移”。

春秋航空9月6日公告称，公司第股东春秋国旅出借了2万股，该部分股份出借期间不登记在春秋国旅名下，但所有权未发生转移。

新五丰在今年8月22日公告中，“关于持股5%以上股东参与转融通证券出借业务暨权益变动的提示性公告”也明确提到了股东出借公司股份2140万股，虽然出借期间不登记在股东名下，但所有权未发生转移。并且，新五丰还提到该出借业务，不属于股份减持。

而上述公司中，如果麦文化则是将出借业务归为股东减持。

律师：相关法规应该会很快进行修订

从高瓴到云逸众谋、果麦文化再到春秋航空、新五丰，引发争议的有两个方面，一、高瓴出借股票导致持股比例降至5%以下，到底需不需要发公告；二、转融通出借业务是否会导致股东权益发生变化。

对此，业内人士表示，“出借”借出的只是股票，到期还是要还的，股票本身所代表权益并未产生转移，“出借”严格意义上也不能算减持，也不能改变持股比例。

上海久诚律师事务所许峰律师对凤凰网财经《公司研究院》表示，虽然通过转融通出借股票，但规定所有权并未发生改变，5%以上的股东进行减持，应该根据减持进行公告，减持后也需要同步履行信息披露义务。

根据《上海证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）（2023年修订）》第二条规定，转融通证券出借，借入人到期归还所借证券及其相应权益补偿并支付费用的业务。

从字面上不难看出，出借人的权益短期内转移到借入人身上，但在借入人到期归后，相应的权益需要归还，出借人的权益本质上未发生变化。

此外，第第五十条也规定，出借人向借入人出借证券，享有到期收回出借证券、收取借券费用及收取相应权益补偿的权利，其持有证券的持有期计算不因出借而受影响。

不过，对于因转融通出借导致持股比例降至5%以下，然后进行减持是否需要发布相关公告，目前暂未有相关规定。

而对于引发争议的点，许峰表示，应该很快会进行修订，与其他法规保持一致。