警示函直指ST正栩股权“零元购”，还牵扯这家百亿私募！

在浙江证监局10月8日更新的罚单中，惊现一则涉及“零元购”的罚单，还牵扯到某家百亿私募！

“零元购”却不披露

浙江证监局在日常监管中发现，温州正栩影视制作股份有限公司（下称“ST正栩”）在2022年12月28日，ST正栩签署股权转让协议，约定以0元的价格将所持控股子公司上海正栩影业有限公司（下称“上海正栩”）95%的股权转让给公司控股股东、实际控制人孙榕、温州金榕影视文化中心（有限合伙）和海南希瓦私募基金管理有限责任公司，转让份额分别为65%、18%和12%，后于2023年1月10日完成工商登记。

上海正栩2022年末资产总额为8,775.81万元，占ST正栩最近一期经审计资产总额的84.20%，达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（令第166号）第二条第三款规定标准，构成重大资产重组。上述交易发生时，ST正栩未按规定履行重大资产重组审议程序及信息披露义务。

上述股权变更后，上海正栩变更为孙榕实际控制的其他公司，因上海正栩与ST正栩存在相近的经营范围，孙榕违反了其关于避免同业竞争的承诺。孙榕未履行承诺事项发生时，ST正栩未按规定及时履行信息披露义务。

此外，2022年12月，ST正栩变更注册地址、董事长辞职等事项发生时，均未按规定及时履行信息披露义务。

浙江证监局指出，上述行为违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（令第166号）第十三条、第十四条及《非上市公众公司监督管理办法》（令第190号）第二十一条第一款的规定。

实际履行公司董事长职责的孙榕、公司时任总经理兼董事会秘书侯晨亮违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（令第166号）第五条的规定，对上述行为负有主要责任。

根据相关规定，浙江证监局决定对ST正栩及孙榕、侯晨亮分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案，且表示公司及相关人员应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，采取有效措施避免再次发生违法违规行为，切实做好信息披露工作。

主办券商多次被“蒙在鼓里”

记者翻阅相关资料发现，ST正栩此前曾多次对主办券商财通证券隐瞒重要信息。财通证券作为ST正栩的持续督导主办券商，从去年9月份开始，陆续发布多则《风险提示性公告》，均和ST正栩未能规范履行信息披露义务或未履行事先审议程序有关。

2022年9月份的公告显示，ST正栩子公司违规为关联方提供担保，同时未能规范履行信息披露义务，如被担保人无法按期偿还上述借款，子公司存在为其上述债务承担违约清偿责任的风险。

同年11月份的公告则与ST正栩涉及重大诉讼未及时进行信息披露有关，财通证券表示已履行对挂牌公司的持续督导义务。

去年12月的风险提示性公告提到，ST正栩变更注册地址、变更董事长和法定代表人、以及新增董事的情况均未主动告知主办券商，未履行事先审议程序及信息披露义务。

今年1月和3月的公告里提到的情况，就涉及此次警示函中浙江证监局所指出的第一、第二条问题。

针对ST正栩出售上海正栩95%股权事项未履行重大资产重组相关程序及信息披露义务，存在重组违规情形，财通证券在当时的公告中已提示：“ST正栩的行为涉嫌重大资产重组违规，存在被监管部门处罚的风险，可能会对公司资信状况、业务经营等方面产生不利影响。”

百亿私募海南希瓦为ST正栩第股东

ST正栩在今年8月份公告，因充分考虑公司目前经营情况，结合当前市场环境及公司的长期战略和发展规划，进一步提高经营决策效率，降低运营成本，经慎重考虑，拟申请股票在全国股转系统终止挂牌，公司于2023年4月14日向全国股转公司提交主动终止挂牌申请材料并获受理。

根据相关规定，全国股转公司同意ST正栩股票自2023年8月17日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

警示函中提到，上海正栩12%的股权转让给了海南希瓦私募基金管理有限责任公司（下称“海南希瓦”）。不仅如此，天眼查股东信息显示，ST正栩的股东仅有三位，分别是持股72%的孙榕，持股18%的温州金榕影视文化中心和持股10%的海南希瓦。

公开资料显示，海南希瓦私募基金管理有限责任公司成立于2014年12月，2015年2月完成备案，目前存续产品53只，管理规模超过百亿。