隐瞒股东关联关系，国都证券遭重罚，投行业务被暂停半年！股东争权浮出水面

本文来源：时代周报 作者：特约记者詹兴晶

一天连收三张罚单，国都证券（870488.NQ）被推上了风头浪尖。

4月13日，北京证监局向国都证券及董事长翁振杰、前董秘朱玉萍开出3张罚单，直指国都证券公司治理结构不健全、公司治理失衡、投行业务内控制衡失效等问题。

根据相关规定，国都证券将暂停与股票发行相关的保荐、承销业务,公司债券承销业务等投行业务半年时间。另外，国都证券相关负责人董事长翁振杰和时任董事会秘书朱玉萍被进行约谈。

投行业务暂停半年

根据公告，国都证券在公司治理和投资银行业务方面涉嫌违法违规，其中公司治理问题包括三项，一是股权管理未履职尽责。未审慎判断并报告部分股东一致行动人关系情况、公司股权结构重大变化和个别股东对公司经营管理的影响。二是未依规执行治理程序。未召开股东大会和董事会审议董事(独立董事除外)、监事薪酬和高级管理人员绩效年薪。三是激励的约束机制缺失。绩效考核和薪酬管理制度未充分反映合规管理和风险管理要求。

投资银行业务方面，国都证券存在以下问题:一是关联交易管理失当。关联方投行业务执业标准低;业务独立性不足,业务通道化;对部分关联方业务未履行合规审查和信息披露。

二是执行业务未勤勉尽责。部分债券项目未充分核查发行人主要风险发生变化的影响;部分IPO项目申报材料未充分核实发行人采购、存货、费用支出等业务真实性;对项目信用变化的风险防范和应对缺失,业务风险积聚。

三是合规内控管理薄弱。同一项目短期内多次召开立项、内核会议,在相关问题没有进一步充分核查的情况下即通过了内控程序;投资银行业务薪酬激励实行包干,业务人员收入与项目收入直接挂钩,业务部门负责人薪酬递延不满足规定年限。

北京证监局要求国都证券应采取切实有效的整改措施,厘清股东股权关系,完善公司治理,建立有效内控机制,切实提升投资银行业务质量。

北京证监局还提到，在2023年4月12日至2023年10月11日期间,暂停国都证券与股票发行相关的保荐、承销业务,公司债券承销业务,资产证券化业务,非上市公众公司推荐业务。国都证券应在暂停业务期间届满前向北京证监局提交书面整改报告。

这就意味着，国都证券几乎整个投行业务都被叫停了。

另外，公司股权管理事务的第一责任人董事长翁振杰，以及公司股权管理事务的直接责任人时任董事会秘书朱玉萍均被采取监管谈话的行政监管措施。

翁振杰现任重庆信托董事长以及国都证券董事长。翁振杰被誉为“金融界创新型人物”，曾带领重庆信托帮助西南证券完成重组并成功实现借壳上市；以及率重庆信托团队，以信托方式彻底剥离不良资产，帮助万州商业银行实施重组成为三峡银行，创下了第一例信托牵头重组银行的案例。

朱玉萍于2015年6月在国都证券任董事会秘书兼董办主任，今年1月，因已超退休年龄，朱玉萍递交《辞职报告》，申请辞去董事会秘书、副总经理等一切职务。

接替朱玉萍担任董事会秘书的是孙冠楠，但仅在履新一个多月后，国都证券称孙冠楠因“个人原因”辞去高管职务，继续担任综合管理部总经理及群和人力资源部总经理职务。在国都证券选出新任董事会秘书之前，由董事长翁振杰代行董事会秘书职责。

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隐瞒股东关联关系

翻看过往国都证券的相关信息，时代周报记者发现，今年1月，北京证监局向重庆信托、重庆嘉鸿盛鑫商贸、东方创业投资、上海北盛等6位国都证券股东开出罚单。

其中提到，重庆嘉鸿盛鑫商贸未如实说明与国都证券其他股东的一致行动人关系，东方创业、上海北盛、深圳市华融泰资产管理、北京国瑞金泉通过股票质押协议，向国都证券其他股东违规让渡表决权等股东权利。

公告中特别提及到，重庆信托存在未如实说明与国都证券其他股东的一致行动人关系；与国都证券多名股东通过股票质押协议违规约定让渡表决权等股东权利，扩大作为国都证券股东的影响力等问题。

问题的矛头直指向重庆信托和担任其董事长的翁振杰利用潜在的股东一致行动人关系与股东让渡表决权，加强了对国都证券经营管理的影响。

而国都证券在其年报表示，公司保持独立性和具备自主经营能力，公司股东之间不存在通过投资关系、协议或者其他安排采取一致行动的情况，或者能够决定证券公司董事会半数以上成员选任的情况。

这显然跟北京证监局披露的公告内容不符合，这也反映了国都证券未合规披露信息，未审慎判断并报告部分股东一致行动人关系情况、公司股权结构重大变化和个别股东对公司经营管理的影响。

天眼查显示，国都证券前股东分别是中诚信托（13.33%）、北京国际信托（9.59%）、国华能源（7.69%）、同方金融控股（深圳）（5.95%）、重庆信托（5.28％）、山东海洋集团（5.13%）、东方创业投资（5.13％）、天津重信资产（4.72%）、重庆嘉鸿盛鑫商贸（3.77％）、深圳远为（3.31%）。

其中重庆信托、重庆嘉鸿盛鑫商贸以及东方创业投资持股比例达14.18%，已经超过了第股东中诚信托。按照股权占比和表决权，重庆信托或许才是国都证券真正具备话语权的股东。

有意思的是，2021年国都证券举办的4次董事会中，担任董事长且代表重庆信托的翁振杰除根据规定应回避表决事项外，其余均为同意票；而代表大股东中诚信托的黄磊投了三次反对票和三次弃权票，分别是对《关于提请董事会确定公司2021年度业务规模等事项的议案》、《董事会2021年度风险管理指导意见（草案）》、《关于华润信托·睿致97号集合资金信托计划和解方案的议案》弃权；反对《关于向不超过200名老股东定向增发新股的议案》、《关于审议公司发展战略规划报告（草案）的议案》、《关于修订董事会薪酬与提名委员会工作细则的议案》。

中诚信托和重庆信托两股东之间的摩擦可以追溯到2020年的董事长职位的争夺，彼时中诚信托建议黄磊董事为第二届董事会董事长人选，两名独立董事联合提名翁振杰董事为公司第二届董事会董事长人选。结果翁振杰以10票同意、1票反对、1票弃权的成绩，打败了第股东提名的黄磊（1票同意、10票反对、1票弃权），继续任职国都证券董事长。

根据2022年未经审计财务报表，国都证券在报告期内实现营业收入9.11亿元，同比下降50.11%；净利润3.69亿元，同比下滑56.02%。

在2022年上半年，国都证券营收为5.54亿元，同比降低33.65%；归母净利润为2.25亿元，同比减少42.98%。国都证券在半年报解释称，业绩的下降主要是公司公允价值变动收益、手续费及佣金净收入、利息净收入等减少所致。

值得注意的是，2022年上半年国都证券投资银行业务营收为2013万元，占期内总营收比例为3.6%。在被暂停投资银行业务之后，国都证券的营收水平或将进一步承压。