Prologis拟以每股61.68美元的全股票交易方式收购DukeRealty

物流房地产的全球领导者 Prologis, Inc.(纽约证券交易所代码： PLD)(“Prologis”)今天致函董事长兼首席执行官James B. Connor杜克地产公司(纽约证券交易所代码： DRE)(“杜克地产”)提议以全股票交易方式收购杜克地产。

根据提议的条款，杜克地产股东每持有一股杜克地产普通股，将获得 0.466 股 Prologis 普通股。根据 Prologis 2022 年 5 月 9 日的收盘价， Prologis 的提议价值为每股Duke Realty 股票61.68美元，较 Duke Realty 同日收盘价溢价 29%。

“我们相信，拟议的合并将为我们各自的股东带来双赢，”Prologis 首席执行官兼联合创始人Hamid R. Moghadam说。“Prologis 作为我们行业的领导者和创新者有着良好的业绩记录。我们以为客户提供卓越的服务和为我们的股东提供卓越的价值而闻名，包括我们过去合并或收购的公司的股东。我们毫无疑问，Duke Realty 的股东同样会从我们公司合并所创造的长期价值中受益。”

在执行团队之间的个人对话之后，Prologis 于2021 年 11 月 29 日首次向 Duke Realty 发送了一封信函，内容涉及以 0.465 的汇率进行的潜在交易，相当于当时 Duke Realty 的股价溢价 20%。过去五个月，杜克地产并未实质性参与，而 Prologis 报价的隐含溢价稳步上升。2022年5 月 3 日，Prologis 适度提高了拟议的交换比率——相当于当时 Duke Realty 股价的 34% 溢价——最终尝试私下参与以就互利交易达成协议。Duke Realty 当天晚上拒绝了 Prologis 的提议。

Prologis 今天就该提议向 Duke Realty 的董事长兼首席执行官发送了以下信函：

2022 年 5 月 10 日

James B. Connor先生

董事长兼首席执行官

Duke Realty Corporation

8711 River Crossing Boulevard

Indianapolis, Indiana 46240

亲爱的吉姆：

我们写信是为了重申我们收购杜克地产的提议。在多次私下谈话没有引起认真的对话或考虑之后，我们将这封信公开。我们相信，您和我们的股东都会热情地接受这项提议的交易。

如您所知，我们过去曾多次表示，我们钦佩并尊重您、您的管理团队和董事会所取得的成就。我们的提议对 Duke Realty 和您的股东来说是一个绝佳的机会，他们将获得 0.466 股 Prologis 普通股，每股 Duke Realty 普通股。根据 Prologis 的最新收盘价1，该提案对 Duke Realty 的估值为每股 61.68美元，较 Duke Realty 2022年 5 月 9 日的收盘价溢价 29% 。

在几乎所有指标(当前股价、VWAP 和共识价格目标)上，与其他可比 REIT 交易相比，我们的提议为 Duke Realty 的股东提供了绝对顶级估值的溢价。我们提议的条款为 Duke Realty 的股东提供了参与合并后公司增长和上行潜力的机会，同时还提供了即时、可观和引人注目的溢价。

基于下面概述的明确战略和财务利益，我们非常有信心将您的资产添加到我们的平台将长期为两家公司的股东带来卓越的价值。好处包括：

高度战略性和互补性的组合

普洛斯平台创造的增量价值

增强外部增长

显着的协同作用

第 1 天增加核心 FFO(较少提升)给两个股东

让 Prologis 在我们行业中脱颖而出的一件事是庞大的战略资本业务和我们的 Essentials 平台。Essentials 平台包括围绕运营、能源、劳动力、运输和数字化的解决方案——我们向 Prologis 产品组合内外的客户提供这些产品。Essentials 平台将继续推动卓越的增长。此时，我们正在我们自己的平台和其他平台(包括您的平台)中创造经常性收入。

此外，我们通过收购创造价值的记录非常出色。我们对 DCT Industrial Trust Inc. 和 Liberty Property Trust 的收购通过我们自收购以来的出色表现使这些公司的股东受益匪浅，分别超过同行 41% 和 22%。2

我毫不怀疑您的股东也会同样受益。

我会注意到，按照提议的交换比率，杜克地产股东将拥有合并后公司 19% 的股份。与基于 Duke Realty 在合并后公司的收益贡献(无论是根据 2022 年还是 2023 年的共识、FFO 或 AFFO 衡量)的直接所有权分割所暗示的相比，这意味着合并后公司的所有权平均多 26%。

在之前的通讯中，您曾辩称溢价不足以与我们认真接触。您的股东应该知道，自从我们五个多月前开始对话以来，我们的报价的直接价值已经增加了大约 10%：

2021年11 月，我们提出了 0.465 倍的固定汇率，即溢价 20%。作为回应，您表示该提案并未对 Duke Realty 的股东带来令人信服的溢价。您还指出，您认为“在 20% 的高位或 30% 的低位范围内的溢价”是有道理的。

2022年3 月，我们开会讨论潜在业务合并的优点，我们重申愿意为您的股东提供相同的 0.465 倍固定汇率，这意味着大约 28% 的溢价。即使溢价越来越引人注目，您也不愿意进一步参与。

2022年4 月 29 日，我们进行了长时间的对话，在其中我重申了我们愿意以之前提议的固定汇率进行交易，这继续意味着符合您之前明确预期的令人信服的溢价。

2022年5 月 3 日，作为善意的姿态，我们适度提高了我们提议的兑换比率至 0.466 倍，这在当时代表了 34% 的溢价。当天晚上晚些时候，你再次拒绝了我们的提议。

撇开当前的市场波动不谈，我们认为这种组合是一项长期的战略利益。作为证据，该报价比 30 天成交量加权平均价格 (VWAP) 溢价 32%。

虽然我们更愿意继续与您私下合作，就像我们与其他人一样，为了您和我们的股东的利益达成协议，但这种方法显然不像上面详述的那样有效。这使我们得出结论，公共方法可能对所有人都更具建设性。

我们已聘请 Goldman Sachs & Co. LLC 和 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 协助我们完成此交易。我们的交易不会受到任何不寻常的政府或第三方批准，或任何其他重大或有事项的影响。我们相信这笔交易可以很快完成。

吉姆，我们致力于完成对杜克地产的收购。我希望您、您的董事会和您的顾问准备好与我们合作。同样，我们坚信这一提议是为杜克地产股东推动长期价值的最佳途径。